מאת רו"ח אילן פרץ
ידוע שכישלונות מאיצים לשינוי ולהצלחה. "להצליח זו לא חוויה שמוסיפה דבר-מה משמעותי לחיים. להיכשל זו חוויה הרבה יותר מפכחת ומאירת עיניים"(אייזנר).
אל תיכשלו כאן! זה מיותר. שימרו את הכישלון למשהו טוב יותר.
רכישת עסק היא החלטה כלכלית גדולה בחיים וטעות כאן עלולה לעלות ביוקר. מדריך זה נכתב בכדי למנוע מכם לעשות טעויות. רכישת עסק/חברה, זהו תהליך סדור ברובו שמטרתו היא לדעת בצורה מדויקת לאן אנחנו נכנסים. זהו תהליך המצריך ידע וניסיון והוא סבוך ברובו. עדיין, זהו תהליך, וחובה לעבור אותו כשרוכשים עסק. בכניסה לעסק קיים רב הנסתר על הגלוי. המיומנות כאן נחלקת לשניים: הראשונה היא לנתח נכון את מה שיש (כולל מידע צופה פני עתיד) והשנייה היא לנתח את מה שאין. במאמר זה אסקור בצורה מובנית את הפעולות אותן עלינו לבצע החל משלב קבלת בחינת העסק ועד לתפעולו השוטף. בנקודה זו כדאי לציין שכל עסק מתנהל על ידי אנשים, כל אחד מנהל ומתנהל אחרת. דבר שנראה נכון לאחד יכול להיראות בצורה שונה לאדם אחר, בעיתוי אחר. במאמר זה, אנתח בצורה אובייקטיבית צורת רכישה נכונה. לא אכנס לדרכי הניהול או ליתרונות הייחודיים שפלוני עלול לראות בעסק. משם, כל אחד יעשה לעצמו את ההתאמות הדרושות. בל נשכח שהמכנה המשותף של כל עסק, הוא להרוויח כסף. באם תפעלו על פי מדריך זה, תוכלו למנוע עסקה המונעת מרגשות. על ידי פעולות אלה, המבוססות על ניסיון רב, תוכלו לשאול את השאלות הנכונות ולגלות את סיבות המכירה האמיתיות. תוכלו להבין על עצמכם מה מניע אתכם לעסקה ותוכלו לנצל את ההזדמנות הקיימת. עסקאות לא מוצלחות לרוב קורות בגלל חוסר ידע, הפתעות בדרך ומצבים שלא מוכנים להם.
התחלת בהתלהבות? זה מקום מצוין להתחיל בו.
כל רכישה צריכה להתחיל בהתלהבות. הרעיון, הפוטנציאל, המספרים, המקום האישי שזה תופס אותנו. אם בשלב זה אתה לא מרגיש ככה – נקודת אזהרה ראשונה נדלקה. בנקודה זו, חשוב להיות עירניים. המוכר לרוב נמצא בנקודה היותר חזקה והקונה נמצא בחולשתו. כרגע הרגשות בפעולה.
רכישה עסקית מתחילה ברצון למשהו חדש. זיהוי פוטנציאל, רעיון שאנחנו מאמינים בו, תחום עסקי שבא לנו להיכנס אליו, שינוי כיוון בחיים ועוד. בנקודה זו אנחנו מתחילים לחפש. וכשאנחנו מחפשים – נכנסים דברים. גם מה שהזמנו וגם מה שלא. נשמע רעיונות חדשים וטובים, נפגוש אנשי מכירות טובים בדרך, חלום חדש ייכנס לחיינו והנה אנחנו מאמינים שמצאנו את הדבר לו ייחלנו.
בקניית עסקים גדולים שיש בהם מנגנונים עסקיים מובהקים – קונים מספרים ופוטנציאל.
בקניית עסקים קטנים – קונים גם חלום. קונים אותו ממישהו. זה היה שלו ועכשיו הוא מוכר אותו.
באם הרעיון, הסיפור או העסק נשמעים לכם, הגיע הזמן להתחיל לבדוק זאת לעומק.
בדיוק בנקודה הזאת, תתחילו לשאול את השאלות הבאות:
- בדיקת המעטפת הכללית – השלב שמונע טעויות יקרות.
כשעוברים לשלב הבדיקות הראשוניות, נרצה למצוא את הקשר בין הנתונים שנמסרו לנו בעל פה לבין הקיימים בפועל. זה המקום לציין כי ישנה רשימה ארוכה מאד של נתונים שעלינו לבדוק וקצרה ידינו מלסקור אותה במאמר זה. לדוגמה: בדיקת דוחות כספיים, סקירה ובדיקה של חשבונות הבנק, בדיקת דיווחים למוסדות המדינה, בדיקת התחייבויות קיימות לחיצוניים, בדיקת שווי נכסים ועוד.
לרוב, בשלב זה אי ההתאמות הראשוניות עולות. זהו שלב חשוב מאד בבדיקה מאחר וכלל הניתוחים שיבוצעו לאחר מכן, יתבססו על הנתונים שיתקבלו כאן ועל טיבם.
- בדיקת מה שאין – התחייבויות נסתרות.
בשפה המקצועית קוראים לזה "התחייבויות חוץ מאזניות". בשפה פשוטה יותר, אלה כלל ההתחייבויות שנטל על עצמו העסק שטרם תורגמו לתוצאות כספיות. כגון: הסכמי שכירות, הסכמי התקשרות עסקיים כלשהם, התחייבות לרכישה עתידית ועוד. המשותף לכלל ההתחייבויות הללו הוא שלרוב העסק נשאר מחויב להתחייבות אולם הזיהוי שלה תלוי במידע הנמסר מהמוכר. כאן אזכיר כי גם בעולם זה, קיים הבדל בין רכישת חברה לבין רכישת עוסק. בחברה, חלק מהמידע יהיה רשום במאזני החברה ויחייב את הרוכש, לעומת זאת בעוסק, ההתחייבות היא על בעל העסק. האבחנה לא חדה מכיוון שלעיתים התצורה המשפטית היא לא חזות הכל. נושא זה טעון בדיקה מעמיקה וקיימת מידה של אי וודאות עבור רוכשים חיצוניים. הדרך הטובה ביותר להתמודד עם היא על ידי הכרת הנושא, תשאול וביצוע בדיקות חיצוניות והצלבת נתונים, סקירות חשבונאיות ולבסוף, סגירה חוזית בהסכם עם המוכר.
- בדיקות כלכליות – המספרים קובעים, לא הסיפור.
לאחר שהתגבשו כלל הנתונים וחיבור של הסיפור למציאות, מתחילים לנתח את המספרים.
השאלה הראשונה שנשאל – האם יש רווחים בעסק? זה המקום לבצע ניתוח של רווחיות העבר ולבסס ככל הניתן אומדן נתונים כספיים לשנים הבאות. לצרכי ביצוע אומדנים אלה, יש להיעזר בכלים נוספים מעבר לכלים הפיננסיים כגון: ניתוח שוק, ענף, מיקום העסק מול מתחריו, מה אורך החיים של המוצר/העסק ועוד. על בסיס תחזיות אלה נוכל לאמוד את שיעור הרווחיות ולקבוע את שיעור התשואה על ההשקעה. כל משקיע רוצה ששיעור התשואה על ההשקעה יעלה על שיעור התשואה האלטרנטיבית על השקעות דומות. נקודה זו נכנסת לעולמות המימון. תשואה/ריבית נקבעת על בסיס שני פרמטרים – ערך הזמן וסיכון. ערך הזמן הוא ידוע, שיעור ריבית הפריים. ערך הסיכון הוא נעלם שתלוי ברמת הסיכון של ההשקעה. בהשקעות בעסקים/חברות נהוג שהרוכש יגדיר איזו ריבית הוא היה רוצה בכדי לבצע על ההשקעה. ישנם מודלים הנחשבים אובייקטיביים לקביעת שיעורי הריבית להיוון כגון CAPM. כאן עולה השאלה איך אני מממן את ההשקעה? ניתן את הדעת על זה בהמשך (הון עצמי VS הלוואה).
תוצאת בדיקת הכדאיות על ההשקעה חושפת בפשטות את הקיים. אין מה להתעלם מזה או להתייחס לזה בצורה אחרת. It is what it is. כפי שהזכרתי מוקדם יותר, יש את ענין הפוטנציאל. משקיע יכול לראות את העסק בצורה שונה מהקיים. יכול מאד להיות שהפוטנציאל בעיניו גבוה והוא רואה אחרת את המספרים. אל לנו לטעות, זה שאנחנו רואים מספרים אחרת ולטובה, זהו נתון שיכול לשפר את מצבנו בתחשיבים הפנימיים, זה לא צריך להשפיע על מחיר הרכישה ועל כדאיותה. כשקונים עסק עובד – קונים מספרים ועליהם משלמים. אם החלטתם לשלם על פוטנציאל – שימו את זה בסל אחר. זהו נעלם שצריך להיות מתומחר בצורה שונה לחלוטין (אומדנים בתנאי אי וודאות, תמחור אופציות מעולם ההשקעות הכספיות, הערכות שווי של חברות הזנק, תמחור מוניטין ועוד).
- תקופת פעילות העסק – הנעלם שמשפיע מהותית על שווי העסק.
אחד מהנתונים החשובים שנצטרך לתת עליהם תשובה, שככל הנראה לא תהיה נכונה, הוא כמה זמן יחזיק העסק/המוצר הזה/התחום? בביצוע הערכות שווי לעסקים, במודל המוכר והמקובל שמשתמשים בו ברוב החברות הפעילות, מודל הערכת שווי DCF (היוון זרמי מזומנים) יש לאמוד את משך הזמן בו תזרים המזומנים ימשיך לעבוד. המודל מניח ערך אינסופי לפעילות התזרים/העסק, אולם במציאות רחוק הדבר. למרבית העסקים יש סוף. בין אם חוזים אותו ובין אם לא. בנקודה זו ארצה להוסיף שיקול כלכלי שמשקיעים רבים מתעלמים ממנו, שווי העסק בנקודה הסופית שלו. הנקודה יכולה להיקבע על ידי מכירה לצד אחר או על ידי סגירת העסק. נתון זה משנה באופן מהותי את הכדאיות הכלכלית של עסקאות וכאשר לא נותנים לזה ביטוי, שוגים בתחשיבים באופן מהותי.
- ביצוע הערכת שווי – מתי עושים?
נקודה מהותית ברכישה היא מחיר העסקה. כל מעריך שווי יאמר לכם שמחיר השוק הכי נכון לעסקה זה המחיר שנקבע בין קונה מרצון למוכר מרצון. במכירת חברות, כמו במכירת כל דבר, יש משא ומתן למחיר הנכון. לעיתים, העסק גדול מלהבין מה שוויו המדויק על ידי תחושת בטן ובנקודה זו נהוג לבצע הערכת שווי של העסק. הערכה זו יכולה להתבסס על מודלים שונים והכל בהתאם לסוג העסק/העסקה. לדוגמה: בחברה בה רוב הנכסים הם נדל"ן, עיקר השווי יהיה על בסיס שווי הנכסים בפועל. בחברת תפעוליות ומסחריות עיקר השווי יהיה זרמי המזומנים החזויים ועוד. להערכה זו יש עלויות לא מבוטלות. לא מומלץ להשתמש בה לכל שווי של עסק. ואם בוחרים להשתמש בה, מצד הרוכשים, יש לוודא שבטרם נכנסתי לבדיקה זו, שאר הנתונים נכונים ותקינים וטווח המחירים של העסקה מקובל עלי. לעיתים נכנסים להערכות שווי, מקבלים תוצאה והמוכר בכלל לא מוכן לדון בה. לסיכום נקודה זו, חשוב לבצע הערכת שווי בעסקים בהם עלות הרכישה גבוהה יחסית ולבצע אותה בשלב מתקדם של התהליך.
- ביצוע בדיקת נאותות – השקט בעסקה.
בדיקת נאותות מוכרת היטב בחברות גדולות. הסיבה ברורה. בדיקה זו באה לבדוק את טיב הנכסים וההתחייבויות הקיימים בחברה אל מול הרישומים בספריה. הבעיה היא שלעיתים, לכללי חשבונאות יש הגדרה שונה ממחירי שוק ובנקודה זו עולה הצורך לגשר על הפער. מטרתה של בדיקת הנאותות היא להתאים בין הפערים הקיימים ומכאן ניתן להעריך בצורה נכונה יותר את המספרים. כשיש ריבוי נכסים לא פיננסים או התחייבויות הדורשות התאמה למחירי שוק, מומלץ לבצע בדיקה זו.
- כיצד נממן את ההשקעה?
תכנון מימון ההשקעה הוא ערך קריטי בתהליך. לבחירת אופן המימון יש הלשכות לא רק על שיעורי התשואה הנגזרים מההשקעה אלא גם על התנהלות העסק בהמשך. אסביר בפירוט נקודה זו: מצד אחד בכדי לקבוע שיעורי תשואה על השקעה, נדרש להבין כיצד מממנים אותה. אם הכסף מגיע מכספים פנויים של המשקיע, הרי הריבית שהוא קיבל עליה בעבר כבר לא תהיה. אם נוטלים הלוואה מהבנק, יש לשלם את הריבית לבנק. לצרכי בדיקת כדאיות יש להתחשב רק בפערי התשואות, שאר התשואה היא על סיכון. ישנה נקודת איזון בין נטילת הלוואות למימון השקעות לבין שימוש בהון עצמי. הדבר סובייקטיבי ותלוי בסוג ההשקעה ובחלק היחסי של ההון המושקע מתוך כלל ההון של המשקיע. מצד שני, והוא החשוב יותר, תכנון הכסף בנקודת הרכישה הוא קריטי. אם תכננו לא נכון והשתמשנו בכל כמות הכסף שהיתה לנו לצורך מימון ההשקעה, הרי שלתפעול השוטף של העסק לא יישאר לנו כסף. הבנת תזרים המזומנים של העסק, קריטית להצלחת העסק וחשוב לבצע אותה בטרם הרכישה. נדון בנושא התזרים בהמשך.
- יצירת תכנית עסקית – כלי ניהולי חובה!
רבות נאמר והשוק למד אודות הצורך בתכנית עסקית. רכישת עסק בלי תכנית בהכרח תוביל לתוצאות פחות טובות. מטרתה של התכנית היא לאגד בתוכה את כלל הפרמטרים העיסקיים לכדי תמונה אחת מגובשת וליצור עבורנו כלי עבודה ראשוני ותפעולי. לרוב, אנו שוקעים לעבודה היומיומית ולא מקדישים מספיק זמן לניהול ולאסטרטגיה, להשוואת הנתונים בפועל אל מול התחזיות, מבצעים רכישות על בסיס צורך ולא על בסיס תקציב מוסדר ועוד. התהליכים עוברים מול עינינו ואנחנו לא תמיד חלק מהם. תכנית טובה תחבר אותנו בכל רגע נתון ותתבע מאיתנו להיות בשליטה. חברות גדולות עושות את זה על בסיס שוטף. חלק מדוחות ההנהלה בחברות גדולות אלו השוואות בין תקציבים ותחזיות לבין התוצאות בפועל.
"אל המטרות שלנו אפשר להגיע אך ורק באמצעות תוכנית, אשר בה עלינו להאמין אמונה עזה, ושעל פיה עלינו לפעול במרץ. אין דרך אחרת להצלחה" (פיקאסו).
- תחזית תזרים מזומנים – קו החיים של העסק.
תזרים מזומנים נכון הוא ההצלחה לכל עסק. אם מישהו תוהה על מה עסקים קורסים – כי אין יותר כסף. כשנגמר הכסף, נגמרים מקורות המימון, כך גם העסק. בעולם העסקי ישנה תנודתיות בתוצאות השנתיות. מרוויחים, מפסידים, מבצעים התאמות וכו'. דבר אחד ברור, כדי להמשיך לפעול ולהישאר על הגלגל, חייבים כסף. עסק שלא עובד עם תזרים מזומנים יקרוס. אין בכלל שאלה. התזרים יכול להיות בראש של בעל העסק, על דף קטן או בצורה מקצועית ומעמיקה. אבל הוא חייב להיות. כניסה להשקעה עסקית חייבת לכלול בתוכה גם את התזרים לתפעול השוטף של העסק. זהו חלק בלתי נפרד מתכנית הרכישה. בכדי לבצע תזרים מזומנים נכון, נדרשת מיומנות כספית. יש לקחת בחשבון נתונים שפחות פוגשים אותם בחיי היום יום, כגון: מימון הון חוזר, הצטיידות עתידית, משך תפעול עסק במשברים ללא כניסת כסף ועוד.
הקשר בין תכנון תזרים שוטף לתפעול העסק לבין מימון הרכישה הוא הדוק. בהנחה וכמות הכסף מוגבלת, ככל שנתכנן נכון את הרכישה, השימוש בהון עצמי, קבלת מסגרות אשראי נכונות, הכוללות הן את הרכישה והן את כמות הכסף הנדרשת לתפעול שוטף, כך תצליח הרכישה. ברכישות, לא מומלץ למהר ולהשתמש בכל הכסף מראש. גם אם סופגים עלויות מימון שלכאורה נראות מיותרות. תכנית אשראי נכונה תמנע קריסה. החברות הגדולות ביותר מתנהלות עם כמויות מזומן אדירות מול הלוואות קיימות.
בנקודה זו אוסיף בקצרה ששוק האשראי בישראל עבר תהפוכות והטענה הרווחת כיום היא שכסף נותנים למי שלא צריך. לכן, את כמות הכסף והאשראי הנדרש, יש לתכנן מראש בטרם נתקלים בבעיה! (למעוניינים בהרחבה בנושא, כתבתי מאמר הנקרא: דירוג אשראי או חיסול אשראי)
- קביעת צורת הרכישה והתכנון המיסויי.
ברכישה עסקים, אחד הדברים החשובים שאותם יש לקבוע מראש הוא צורת הרכישה. לרכישות עסקיות פנים רבות: רכישת פעילות מעוסק, רכישת מניות מבעלי החברה, רכישת פעילות של חברה קיימת, במישור של שותפויות – רכישת חלק מהמניות מהבעלים הקיימים, הקצאת מניות, הלוואת בעלים ועוד.
לכל אופציה יש את ההשלכות המיסוי הנגזרות מהעסקה. בטרם נרכוש חברה או עסק, עלינו לתכנן היטב את אופי הרכישה ולהבין את עיתוי המיסים שיחולו ואת עיתויים. ישנן עסקאות בהם התכנון פשוט ומובהק, ולא תמיד יש לנו ברירה אחרת וישנן עסקאות בהן התכנון הוא אפשרי ואף חובה. במקום הזה חובה לוודא בטרם הרכישה שהשלכות המס מהעסקה ידועות וברורות.
- קביעת תנאים מסחריים לעסקה – סגירת הסיכונים במגוון תרחישים אפשריים.
לעסקה טובה קיים חוזה טוב שסוגר את כל הסוגיות האפשריות ככל הניתן. על בסיס ידע וניסיון ניתן לחזות נקודות חיכוך אפשריות ולמנוע אותן מראש. מכירת עסק שונה מעסקת נדל"ן או עסקה אחרת המוכרת בשוק שכן היא מתמשכת ותלויה במשתנים עתידיים. לדוגמה: רכישת חברה שחלק מההתחייבויות החוזיות בה לא ברורות ויתבהרו בהמשך, רכישת מניות/פעילות מבעלים שעלול לחזור ולעבוד באותו התחום (סעיפי אי תחרות) ועוד. הכרת הנושא המסחרי הכרחית לצרכי קביעת תנאים לעסקה. מעבר לצורך בעורך דין לביסוס הסכם טוב, נדרשת היכרות עם התחום ועם בעיות שעלולות לצוץ בהמשך ולסגור אותן היטב בהסכם.
- משא ומתן לעסקה – האמנות שמכריעה את המחיר הרכישה.
משא ומתן לעסקה זוהי מיומנות בפני עצמה. מעבר לידע ולטכניקות השונות לניהול משא ומתן, חובה להגיע מוכנים ולדעת בדיוק מה רוצים וכמה מוכנים לשלם. בהנחה ועברנו את השלבים שנידונו עד פרק זה, הרי שרוב הדברים כבר מאחורינו. מעבר למחיר העיסקה, שאותו יש להביא לתוצאה הטובה ביותר, בסופו של יום המחיר שיקבע בנוי ממשא ומתן בין הצדדים. רצוי שהוא יהיה מבוסס על פרמטרים כלכליים ומשפטיים. גם שם יש טווח בו ניתן לנוע. על ידי ניהול משא ומתן נכון וטוב, ניתן להפוך את העסקה ליעילה ומוצלחת.
- חתימת הסכם וביצוע העברה בפועל של העסק – החלק הטכני שקובע את ההמשך.
לאחר ביצוע העסקה נדרשת העברה חלקה של העסק/חברה תחת הרוכש. העברה הראשונית כרוכה בהליכים משפטיים ופרוצדורליים ובהמשך מעבר חלק של ניהול העסק. ישנן נקודות חשובות שעליהן יש לתת מענה: לקוחות, ספקים, עובדים, מוסדות ובכלל תפעול שוטף.
לסיכום, רכישת עסק או חברה הוא תהליך מורכב וכרוך במשתנים רבים המצריכים ניסיון וידע מקצועי רב. אומדן וכימות כלל הפרמטרים הינו שלב קריטי בתהליך קבלת ההחלטה, ואופן ניהול התהליך ישפיע רבות על ההמשך. מוטב יהיה שכבר בשלב הרכישה יתקבלו החלטות מהותיות בדבר האסטרטגיה העסקית ולאן רוצים להגיע. החלטות אלו מצריכות תכנון מקיף וידע תואם.
ההבדל בין הצלחה לכישלון נמצא כאן!
במשרדנו, נוכל להציע מעטפת פיננסית רחבה שתענה לצרכיך וללוות אותך באופן צמוד לביצוע עסקאות בצורה טובה ונכונה, מתוך הבנה של צרכיך והדרך בה בחרת. לנו יש כלים שווי ערך רב לניתוח עסקאות, בנוסף, בעזרת ידע נרחב וניסיון מוכח בפיננסיים שנצברו למעלה מ 20 שנים, נוכל יחד אתם לקבל תוצאה מצוינת שתבטיח עסקה מוצלחת.
